有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作問題

        股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司在變更過程中經(jīng)常涉及到的事項(xiàng)，不論是股份有限公司還是有限責(zé)任公司，都可以進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然，不同類型的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)有不同要求。以有限責(zé)任公司為例，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，首先要考慮其他投資者的意愿，比如是否有購買需求，如果有，應(yīng)當(dāng)以其他股東為先。其他股東都同意轉(zhuǎn)讓，并且放棄購買以后，股東才可以將自己的股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。因此，本文針對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況作出如下闡述。
 

 

　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式

 

　　1、股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

 

　　股東可以將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部其他股東，這屬于股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)股時(shí)，不必召開股東會(huì)作決議，可以直接進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。這時(shí)候可以變更公司章程、股東名冊，并且給新股東頒發(fā)出資證明，以此來證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性。

 

　　2、股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓

 

　　股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的第三人，屬于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓比較麻煩，因?yàn)椴坏�要進(jìn)行工商變更登記，還可能涉及到盡職調(diào)查。

 

　　（1）在向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，首先要征得公司其他股東同意，需要有一半以上數(shù)量的股東同意。如果不同意轉(zhuǎn)讓的股東數(shù)量超過一半，那么這些不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買此股權(quán)。這一點(diǎn)，其實(shí)是對股東優(yōu)先購買權(quán)作出解釋，對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東來說，應(yīng)當(dāng)給其他股東一定時(shí)間來考慮。

 

　　（2）如果企業(yè)內(nèi)部多個(gè)股東都想購買此股權(quán)，為了避免糾紛，可以通過各自的出資比例來協(xié)商購買。

 

　　（3）對于受讓方來說，一般情況下會(huì)要求對目標(biāo)公司做盡職調(diào)查，這樣可以了解對方的基本情況，特別是資產(chǎn)和負(fù)債。在這一點(diǎn)上，受讓方享有知情權(quán)，調(diào)查評估很有必要。

 

　　二、實(shí)務(wù)操作方式

 

　　在實(shí)際操作中，有的受讓人會(huì)先做盡職調(diào)查，變更公司章程和工商登記，再簽訂協(xié)議。而有的受讓人則會(huì)先簽訂協(xié)議，再做盡職調(diào)查和變更。這兩種方式，不同的選擇可能會(huì)面臨不同的結(jié)果。因此，筆者的建議是，應(yīng)當(dāng)先做盡職調(diào)查，評估轉(zhuǎn)讓的可行性，再簽訂協(xié)議、預(yù)付定金，這樣更可靠一些，可以避免一些訴訟和糾紛。

 

　　綜上，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)有對外轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓，實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意轉(zhuǎn)讓的順序，以及其中可能涉及到的法律風(fēng)險(xiǎn)，這樣對于雙方來說都比較有益。

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